Luật Công chứng năm 2024 yêu cầu văn bản công chứng điện tử phải có chữ ký số của công chứng viên và chữ ký số của tổ chức hành nghề công chứng. Sau khi Nghị định số 23/2025/NĐ-CP được ban hành, pháp luật về chữ ký điện tử còn quy định cụ thể chứng thư chữ ký số của người có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức. Trong thực tế, loại chữ ký này thường được gọi là chữ ký số của cá nhân trong tổ chức. Đây là một phương án bổ sung mà công chứng viên có thể sử dụng trong trường hợp phù hợp, không phải loại chữ ký bắt buộc thay thế chữ ký số cá nhân của công chứng viên.
1. Yêu cầu bắt buộc của Luật Công chứng là đúng hai chủ thể ký số
Khoản 2 Điều 48 Luật Công chứng năm 2024 quy định lời chứng của văn bản công chứng điện tử phải có chữ ký số của công chứng viên và chữ ký số của tổ chức hành nghề công chứng. Điều 63 quy định cả công chứng viên và tổ chức hành nghề công chứng phải có chữ ký số và sử dụng dịch vụ cấp dấu thời gian. Khoản 2 Điều 64 quy định văn bản công chứng điện tử có hiệu lực kể từ thời điểm được ký bằng chữ ký số của công chứng viên và chữ ký số của tổ chức hành nghề công chứng.
Như vậy, Luật Công chứng xác định hai chủ thể phải ký số: công chứng viên thực hiện việc công chứng và tổ chức hành nghề công chứng nơi phát hành văn bản. Luật không quy định công chứng viên bắt buộc phải sử dụng một loại chứng thư cụ thể, miễn chữ ký được sử dụng thực sự là chữ ký số của chính công chứng viên và đáp ứng các điều kiện của pháp luật về công chứng điện tử.
2. Chữ ký số của cá nhân trong tổ chức chỉ là một phương án bổ sung
Điều 13 Nghị định số 23/2025/NĐ-CP quy định cơ quan, tổ chức và người có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức có quyền được cấp, phát hành chứng thư chữ ký số. Chứng thư cấp cho người có thẩm quyền phải nêu rõ chức danh và tên cơ quan, tổ chức. Khoản 1 Điều 14 quy định chữ ký số này chỉ được sử dụng để thực hiện giao dịch, hoạt động theo đúng thẩm quyền của cơ quan, tổ chức và chức danh được cấp, phát hành chứng thư chữ ký số.
Theo đó, công chứng viên có thể sử dụng chữ ký số cá nhân của mình để ký văn bản công chứng điện tử nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật. Ngoài phương án này, nếu công chứng viên được cấp chứng thư chữ ký số theo Điều 13 Nghị định số 23/2025/NĐ-CP, trong đó thể hiện đúng chức danh Công chứng viên và tên tổ chức hành nghề công chứng, đồng thời việc sử dụng phù hợp với phạm vi, chức danh ghi trên chứng thư, thì có thể sử dụng chữ ký đó cho phần ký của công chứng viên.
Ví dụ, chứng thư xác định Nguyễn Văn A, Công chứng viên, Văn phòng công chứng X thì chủ thể ký vẫn là Nguyễn Văn A. Việc ghi thêm chức danh và tên Văn phòng công chứng chỉ xác định tư cách, phạm vi sử dụng của chữ ký; không làm cho chữ ký của Nguyễn Văn A trở thành chữ ký số của Văn phòng công chứng X.
Vì vậy, chữ ký số của cá nhân trong tổ chức có thể là giải pháp phù hợp để gắn danh tính công chứng viên với tư cách nghề nghiệp và tổ chức nơi hành nghề, nhưng không phải điều kiện bắt buộc đối với công chứng viên.
3. Vì sao Luật Công chứng không quy định riêng về loại chữ ký này
Luật Công chứng số 46/2024/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2024. Nghị định số 23/2025/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 21 tháng 02 năm 2025 và có hiệu lực từ ngày 10 tháng 4 năm 2025. Như vậy, tại thời điểm Luật Công chứng được thông qua, Nghị định số 23/2025/NĐ-CP chưa được ban hành và cách phân loại, quy định hiện hành về chứng thư chữ ký số của người có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức chưa được cụ thể hóa theo Nghị định này.
Nghị định số 130/2018/NĐ-CP trước đây là văn bản quy định chi tiết Luật Giao dịch điện tử năm 2005. Từ ngày 01 tháng 7 năm 2024, Luật Giao dịch điện tử năm 2005 hết hiệu lực theo Điều 52 Luật Giao dịch điện tử năm 2023; các quy định cũ chỉ tiếp tục được áp dụng trong phạm vi chuyển tiếp theo Điều 53. Đến ngày 10 tháng 4 năm 2025, Nghị định số 23/2025/NĐ-CP có hiệu lực và quy định Nghị định số 130/2018/NĐ-CP hết hiệu lực, trừ các trường hợp chuyển tiếp tại Điều 47 Nghị định số 23/2025/NĐ-CP.
Do đó, Luật Công chứng năm 2024 được xây dựng theo hướng xác định chủ thể và giá trị pháp lý của chữ ký, gồm chữ ký số của công chứng viên và chữ ký số của tổ chức hành nghề công chứng, mà không sử dụng một thuật ngữ phân loại chi tiết được quy định sau đó tại Nghị định số 23/2025/NĐ-CP. Việc Nghị định số 23/2025/NĐ-CP ra đời không làm thay đổi yêu cầu về hai chủ thể ký của Luật Công chứng, mà bổ sung thêm một cách thức để cá nhân thực hiện chữ ký số gắn với chức danh và tổ chức trong trường hợp phù hợp.
4. Không được dùng chữ ký số của cá nhân trong tổ chức thay cho chữ ký số của tổ chức hành nghề công chứng
Khoản 2 Điều 23 Luật Giao dịch điện tử năm 2023 xác định chữ ký số có giá trị pháp lý tương đương chữ ký của cá nhân trong văn bản giấy khi đáp ứng điều kiện luật định. Khoản 3 Điều 23 quy định riêng trường hợp pháp luật yêu cầu văn bản phải được cơ quan, tổ chức xác nhận thì yêu cầu đó được đáp ứng khi thông điệp dữ liệu được ký bằng chữ ký điện tử chuyên dùng bảo đảm an toàn hoặc chữ ký số của chính cơ quan, tổ chức đó.
Vì vậy, chữ ký số được cấp cho Nguyễn Văn A với chức danh Công chứng viên hoặc Trưởng Văn phòng công chứng vẫn là chữ ký của cá nhân Nguyễn Văn A. Chữ ký này không thể thay cho chữ ký số mà chủ thể được cấp chứng thư là Văn phòng công chứng X.
5. Cách ký phù hợp đối với văn bản công chứng điện tử
• Công chứng viên ký bằng chữ ký số cá nhân của mình; hoặc sử dụng chữ ký số được cấp cho mình gắn với chức danh, tổ chức nếu đáp ứng Điều 13 và Điều 14 Nghị định số 23/2025/NĐ-CP.
• Sau đó tổ chức hành nghề công chứng ký bằng chữ ký số được cấp cho chính Phòng công chứng hoặc Văn phòng công chứng.
Khoản 2 Điều 49 Nghị định số 104/2025/NĐ-CP còn yêu cầu chữ ký số dùng để thực hiện công chứng điện tử của công chứng viên và tổ chức hành nghề công chứng phải sử dụng dịch vụ cấp dấu thời gian và phải được đăng ký tại Sở Tư pháp nơi tổ chức hành nghề công chứng đăng ký hoạt động.
6. Hậu quả pháp lý khi sử dụng sai chữ ký số
Việc sử dụng sai cần được đánh giá theo tiêu chí chủ thể ký chứ không chỉ dựa vào tên gọi hoặc hình ảnh hiển thị của chữ ký trên tệp điện tử.
Nếu công chứng viên sử dụng chữ ký số của cá nhân trong tổ chức đúng chủ thể, đúng chức danh, đúng phạm vi sử dụng, chứng thư còn hiệu lực và chữ ký đã được đăng ký theo Điều 49 Nghị định số 104/2025/NĐ-CP thì chữ ký đó có thể đáp ứng yêu cầu về chữ ký số của công chứng viên.
Ngược lại, nếu dùng chữ ký số của Trưởng Văn phòng hoặc của một cá nhân khác để thay cho chữ ký số của tổ chức hành nghề công chứng thì văn bản thiếu chữ ký số của một trong hai chủ thể mà khoản 2 Điều 48 Luật Công chứng bắt buộc phải có. Theo khoản 2 Điều 64 Luật Công chứng, văn bản công chứng điện tử chỉ có hiệu lực kể từ thời điểm được ký bằng chữ ký số của cả công chứng viên và tổ chức hành nghề công chứng. Vì vậy, trường hợp này chưa đáp ứng điều kiện phát sinh hiệu lực của văn bản công chứng điện tử và phải được xử lý, ký lại đúng chủ thể trước khi sử dụng như một văn bản công chứng điện tử có hiệu lực.
Tương tự, nếu chữ ký dùng cho công chứng viên không phải chữ ký của chính công chứng viên thực hiện việc công chứng, chứng thư hết hiệu lực, sử dụng không đúng chức danh hoặc phạm vi, không có dịch vụ cấp dấu thời gian hoặc chưa đăng ký theo quy định thì có nguy cơ không đáp ứng điều kiện của chữ ký số sử dụng trong công chứng điện tử.
Không nên đồng nhất hậu quả này với việc giao dịch dân sự đương nhiên vô hiệu trong mọi trường hợp. Hậu quả đối với giao dịch còn phải được xem xét theo quy định về điều kiện có hiệu lực, hình thức bắt buộc của giao dịch và pháp luật chuyên ngành có liên quan. Tuy nhiên, đối với chính văn bản công chứng điện tử, việc thiếu chữ ký số hợp lệ của công chứng viên hoặc của tổ chức hành nghề công chứng ảnh hưởng trực tiếp đến điều kiện phát sinh hiệu lực theo Điều 64 Luật Công chứng.
7. Nguyên tắc sử dụng trong thực tế
Khi ký văn bản công chứng điện tử, công chứng viên và tổ chức hành nghề công chứng cần kiểm tra thông tin của chứng thư chữ ký số, đặc biệt là chủ thể được cấp chứng thư, chức danh, tên tổ chức, thời hạn và phạm vi sử dụng; không chỉ căn cứ vào hình ảnh chữ ký hiển thị trên văn bản.
Đối với công chứng viên, chữ ký số cá nhân vẫn là phương án sử dụng bình thường nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật. Chữ ký số của cá nhân trong tổ chức chỉ là một lựa chọn bổ sung và cần được sử dụng đúng chức danh, phạm vi ghi nhận trong chứng thư.
Đối với tổ chức hành nghề công chứng, phải sử dụng chữ ký số mà chính Phòng công chứng hoặc Văn phòng công chứng là chủ thể được cấp chứng thư. Chữ ký số của Trưởng Phòng, Trưởng Văn phòng hoặc của bất kỳ cá nhân nào trong tổ chức không thay thế cho chữ ký số của tổ chức hành nghề công chứng.
Nguyên tắc cốt lõi là phải bảo đảm đúng hai chủ thể ký theo Luật Công chứng: công chứng viên và tổ chức hành nghề công chứng. Việc lựa chọn loại chứng thư nào cho công chứng viên là vấn đề kỹ thuật và phương thức sử dụng, nhưng không được làm thay đổi hoặc nhập làm một hai chủ thể pháp lý này.
Một lưu ý quan trọng nữa đó là trong trường hợp người yêu cầu công chứng là tổ chức thì khi sử dụng để ký vào văn bản công chứng cũng phải áp dụng nguyên tắc này.